本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 

　　【重要內(nèi)容提示】： 

　　1、原投資項目名稱：電子標簽生產(chǎn)線建設項目 

　　2、新投資項目名稱：設立新加坡子公司 

　　3、新投資項目投資總額：人民幣1500萬元 

　　4、改變募集資金投向的總額：人民幣1500萬元 

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字【2006】157號文核準，本公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,880萬股，發(fā)行價格為每股人民幣 8.43元，募集資金總額為人民幣24,278.40萬元，扣除承銷費等發(fā)行費用1,898.71萬元后，實際募集資金凈額為22,379.69萬元，已于2006年12月30日全部到位。根據(jù)招股說明書披露的用途，上述募集資金將分別投向“智能IC卡操作系統(tǒng)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“IC卡模塊封裝生產(chǎn)線建設項目”、“PKI卡、USB-KEY安全產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)項目”、“電子標簽生產(chǎn)線建設項目”，其中“智能IC卡操作系統(tǒng)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”和“PKI 卡、USB-KEY安全產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)項目”、“IC卡模塊封裝生產(chǎn)線建設項目”已經(jīng)實施完畢，“電子標簽生產(chǎn)線建設項目”由于項目實施條件暫時還不成熟，截止2009年11月底，該項目總計投入資金341.88萬元，其中300.39萬元用于先期購置項目實施所需要土地，此項投資已在IPO招股意向書中說明。目前，該項目未啟動，未投入后續(xù)資金。 

　　為提高募集資金的使用效率，公司擬將“電子標簽生產(chǎn)線建設項目”下的部分募集資金變更用以設立新加坡子公司，涉及變更投向的總金額為1500萬元，占總籌資額的6.70％，其中注冊資本500萬人民幣，募集資金投向變更后，募集資金依然存放在公司國內(nèi)現(xiàn)在的募集資金專戶——中國農(nóng)業(yè)銀行丹陽市支行，三方監(jiān)管，公司將嚴格按照《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》的要求，根據(jù)項目進度使用募集資金。募集資金使用時，由新加坡子公司向股份公司提出書面申請，說明資金用途，經(jīng)保薦人、股份公司財務部門和審計部分審核，有權(quán)人簽字審批后再從國內(nèi)募集資金專戶劃出。 

　　本次募集資金項目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 

　　本次募集資金項目變更已與2009年12月28日經(jīng)第三屆董事會第十三次臨時會議審議通過。 

　　本次募集資金項目需報江蘇省商務廳審批。 

　　一、“電子標簽生產(chǎn)線建設項目”暫時無法實施的具體原因 

　　“電子標簽生產(chǎn)線建設項目”是恒寶股份IPO募集資金投資項目之一，項目計劃投資8095萬元，引進電子標簽應答器生產(chǎn)設備和標簽后封裝生產(chǎn)設備，建成達產(chǎn)后形成年產(chǎn)7200萬片電子標簽的生產(chǎn)能力。 

　　截止2009年11月底，該項目總計投入資金341.88萬元，其中300.39萬元用于先期購置項目實施所需要土地，此項投資已在IPO招股意向書中說明。 

　　（一）、當前電子標簽的發(fā)展形勢 

　　通過近幾年的發(fā)展，電子標簽已在國內(nèi)的一些細分市場上得到了應用，如全國第二代居民身份證RFID應用和全國鐵路車號自動識別RFID應用。此外，其他的應用還包括北京奧運會RFID電子門票、廣深鐵路RFID車票、大學生RFID購票優(yōu)惠卡等。 

　　總體來看，RFID在國內(nèi)的應用尚處于發(fā)展初期，還沒有進入大規(guī)模發(fā)展的階段。 

　　（二）、電子標簽行業(yè)目前存在的問題 

　　RFID行業(yè)存在的問題可以從標準、市場應用、技術(shù)、成本等幾個方面來分析： 

　　·標準：目前電子標簽還沒有統(tǒng)一的國際標準，各國的標準之間存在一個兼容問題。從我國來說，我們的RFID標準還存在缺失和不統(tǒng)一的問題，如果使用國外的標準，將面臨高昂的專利費。因此，國家正在加緊制定屬于我們自己的標準，這既是知識產(chǎn)權(quán)的需要，同時也是信息安全的需要。 

　　·市場應用：目前不論是在國外還是在國內(nèi)，RFID基本應用在各個細分行業(yè)上，但這些應用大多數(shù)都是封閉的小應用，規(guī)模非常有限。這些應用沒有到單品上，大部分是集中在包裝、集裝箱上。沒有普及到單品的主要原因有兩個：一是成本問題，一個便宜的標簽現(xiàn)在也要在20美分左右；另一個則是技術(shù)還沒有完全的過關(guān)。電子標簽如果 

　　不能大規(guī)模應用在單品上，就不可能創(chuàng)造出預期的大市場。 

　　·技術(shù)：RFID的技術(shù)仍處于發(fā)展階段，低成本 RFID芯片、電子標簽生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品合格率、電子標簽的后期失效等還是國內(nèi)外企業(yè)共同面對的技術(shù)問題。現(xiàn)有RFID的核心技術(shù)和專利基本掌握在外國公司手中，對國內(nèi)企業(yè)而言，大多數(shù)是采購核心部件和設備，進行組裝和加工生產(chǎn)，國內(nèi)企業(yè)目前主要集中在細分行業(yè)應用的系統(tǒng)集成和解決方案方面。 

　　·成本：標簽成本問題是影響RFID技術(shù)推廣的重大因素之一，將在很大程度上決定電子標簽能否得到大面積推廣。目前，電子標簽的成本還相對較高。 

　　（三）、恒寶股份實施電子標簽還存在以下問題： 

　　·系統(tǒng)集成能力：目前電子標簽主要應用于各細分行業(yè)，基本上都需要建設相應的系統(tǒng)平臺，這就要求電子標簽企業(yè)要具備系統(tǒng)集成和軟硬件開發(fā)能力，而不能只是單純的銷售電子標簽產(chǎn)品。目前，恒寶股份在系統(tǒng)集成上的經(jīng)驗積累還不夠，能力還不足，因此極大地限制了恒寶股份在電子標簽領(lǐng)域的發(fā)展。 

　　·RFID生產(chǎn)的競爭情況：本項目的定位是電子標簽的生產(chǎn)，當時的情況是，國內(nèi)大多企業(yè)的電子標簽生產(chǎn)為半自動或手工生產(chǎn)狀態(tài)。經(jīng)過近幾年的發(fā)展，國內(nèi)眾多企業(yè)已引進了全自動電子標簽生產(chǎn)設備。目前國內(nèi)電子標簽生產(chǎn)線有20多條，年生產(chǎn)能力在8億個左右，同時由于產(chǎn)能供過于求，加工價格下降幅度很大，市場競爭日趨激烈。這種情況對于沒有前期業(yè)務積累的恒寶股份來講，項目盈利的難度非常大。 

　　綜上分析，由于電子標簽市場尚未大規(guī)模起動，同時還存在國家標準缺失、應用需求不足、成本居高不下、投資回報不明顯等制約電子標簽發(fā)展的問題，且在短時間內(nèi)無法根本改變。為提高募集資金的使用效率，公司擬變更該項目的部分募集資金用以設立新加坡子公司。剩余的募集資金繼續(xù)專戶存放，公司正積極尋求新的投資項目，盡快予以實施。 

　　二、新項目的基本情況 

　　1、擬設立全資子公司的基本情況 

　　公司名稱：恒寶國際有限公司(HengBao International Pte Ltd)（暫定，以最終工商注冊為準） 

　　擬定投資額：不超過230萬美元，公司占100%股權(quán)。 

　　擬定注冊地點：Singapore 

　　資金來源及出資方式：募集資金 

　　擬定經(jīng)營范圍（以最終注冊為準）：海外通信、銀行、公共事業(yè)等各領(lǐng)域磁條卡、智能卡產(chǎn)品的銷售、系統(tǒng)集成及技術(shù)服務；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口。 

　　三、設立新加坡子公司的背景 

　　1.設立新加坡子公司是企業(yè)進一步發(fā)展的需要 

　　智能卡市場經(jīng)過多年發(fā)展，目前已經(jīng)進入一個比較成熟的階段，廠商眾多，競爭激烈。同行業(yè)的競爭對手，不僅有國內(nèi)公司，而且還包括幾乎所有大型國際智能卡公司，競爭范圍也已經(jīng)不再局限于某一個或者某幾個區(qū)域市場，而是在全球范圍內(nèi)展開競爭。大型的國際智能卡公司在立足本土的基礎(chǔ)上，為了更好的拓展國際市場，通過全資或合資方式，在全球范圍內(nèi)設立了大量子公司。 

　　恒寶作為國內(nèi)智能卡行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)之一，在已經(jīng)進入的市場內(nèi)取得了較高的市場份額，在國內(nèi)市場日趨飽和的情況下，國內(nèi)業(yè)務的增速也將逐漸放緩。公司要獲得更大規(guī)模的發(fā)展，必須大力拓展國際市場，迅速提升公司的國際競爭實力，加快公司的國際化進程。 

　　公司經(jīng)過十幾年的發(fā)展，無論從資金、技術(shù)、產(chǎn)品，還是人員、經(jīng)驗等方面，都有了一定的積累，也具備了大力拓展國際業(yè)務的能力。另外，從政策層面來看，國家實施“走出去”的政策方針，鼓勵中國企業(yè)到國外尋求更大的發(fā)展。 

　　2、恒寶國際業(yè)務的現(xiàn)狀及存在的問題 

　　公司從三年前開始拓展國際業(yè)務，也投入了相當多的資源，但目前國際業(yè)務收入一年還不到四百萬美金，規(guī)模不足，對公司整體的貢獻很小。造成這種結(jié)果的原因是多方面的，國際業(yè)務的開展模式就是其中非常關(guān)鍵的因素。 

　　首先，國際業(yè)務的基地此前設置在國內(nèi)，采用從國內(nèi)派銷售人員到當?shù)亻_拓市場，或者直接在當?shù)貙ふ掖砩痰姆绞剑瑳]有實現(xiàn)國際業(yè)務的本地化運作。這樣導致無法很好的與客戶溝通，切實了解客戶的需求，也就無法更好的開展業(yè)務。 

　　其次，拓展國際業(yè)務不等于國際貿(mào)易，不是簡單的將國內(nèi)已有的產(chǎn)品銷售到國外，而是在充分了解客戶需求的基礎(chǔ)上，整合公司內(nèi)外部資源，提供滿足客戶需求的產(chǎn)品和服務。此前我們的國際業(yè)務拓展還更多停留在銷售自己生產(chǎn)的產(chǎn)品這個層面上，還遠遠沒有達到整合資源的程度。 

　　因此，公司要走向國際化，要大力拓展國際業(yè)務，必須要改變原有的國際業(yè)務拓展模式。要將國際業(yè)務部門轉(zhuǎn)移到國外，建立本地化的團隊，充分利用國際客戶已經(jīng)開始接受中國企業(yè)的機會，大力發(fā)展國際業(yè)務，盡快建立恒寶在國際業(yè)務上的品牌。 

　　三、選擇新加坡作為國際業(yè)務總部的原因 

　　1、新加坡歷來是美國、歐洲與日本公司設立亞洲總部的首選地點。近年來，許多亞洲公司都將新加坡選為進軍全球市場的平臺。在新加坡，跨國企業(yè)可以方便的相互交流、開展交易，并建立合作伙伴關(guān)系。尤其是智能卡行業(yè)，業(yè)內(nèi)的許多公司（包括客戶、競爭對手、合作伙伴等）都把亞太區(qū)總部設在新加坡，包括：VISA、MasterCard、美國運通、花旗銀行、英飛凌、NXP等，以及全球知名的智能卡公司，如：Gemalto、G&D、 Oberthur、Orga、WatchData、EastcomPeace等。 

　　2、新加坡能夠提供大量的滿足公司拓展國際業(yè)務所需的人才。新加坡的員工，在全球排名前列，被公認為具有高水平的工作能力、技術(shù)水平以及積極的工作態(tài)度。在新加坡，公司可以比較容易的找到擁有智能卡行業(yè)國際銷售，售后服務，技術(shù)支持，研發(fā)和產(chǎn)品管理等各方面經(jīng)驗的人才。 

　　3、在新加坡設立國際業(yè)務的總部，可以享受新加坡經(jīng)濟發(fā)展局制定的各項優(yōu)惠政策。 

　　四、恒寶國際業(yè)務的目標 

　　通過在新加坡設立國際業(yè)務的總部，建立國際化的銷售和技術(shù)團隊，公司在國際業(yè)務拓展上力爭實現(xiàn)以下目標： 

　　1、依托國際業(yè)務總部這個平臺，實現(xiàn)公司國際業(yè)務的快速發(fā)展。通過國際業(yè)務的開展，提高公司在產(chǎn)品研發(fā)、制造與生產(chǎn)等方面的能力，提升公司國際化水平。 

　　2、積極尋求與產(chǎn)業(yè)鏈上下游建立緊密的合作關(guān)系，整合公司內(nèi)外部資源，全面滿足客戶的需求。 

　　3、大力推廣公司品牌，使公司不僅在國內(nèi)市場上走在前列，而且在國際市場上也成為知名企業(yè)。 

　　4、積極尋求合資、收購等資本運作機會，實現(xiàn)公司國際業(yè)務規(guī)模的超常規(guī)發(fā)展。 

　　5、力爭三年內(nèi)，國際業(yè)務占公司總收入的比例超過30% 

　　五、新加坡子公司資金使用概算 

　　新加坡子公司的資金主要使用在以下方面： 

　　條目 人民幣（元） 

　　人員工資 5,000,000 

　　運營費用 （房屋租賃費，差旅費， 

　　招待費，辦公費等） 4,000,000 

　　新加坡子公司成立費用 550,000 

　　- 公司注冊費 

　　- 裝修和辦公設備費用 

　　市場推廣費用（包括展會、宣傳冊，廣告等）450,000 

　　* 組建國際研發(fā)中心的費用 5,000,000 

　　合計 15,000,000 

　　六、新加坡子公司業(yè)務開展描述及預測 

　　在新加坡子公司成立后，恒寶的國際業(yè)務將以此為平臺，大力進行市場開拓。在業(yè)務開展區(qū)域上，亞太區(qū)是重點，包括印尼、越南、泰國、老撾、印度、巴基斯坦等。對已經(jīng)有業(yè)務基礎(chǔ)的國家，盡可能擴大市場份額；對還沒有進入的國家，力爭盡快入圍。除亞太區(qū)外，俄羅斯、中東和非洲也是重點。國際業(yè)務的拓展將采用劃分區(qū)域、以點帶面的模式，首先是確定重點市場，其次是在重點市場內(nèi)建立樣板項目，然后利用樣板項目的影響力帶動周邊市場。 

　　在產(chǎn)品上，新加坡子公司將堅持傳統(tǒng)基礎(chǔ)產(chǎn)品占市場、高端創(chuàng)新產(chǎn)品做利潤的策略，扎根于金融和電信這兩大行業(yè)，在大力推廣銀行磁條卡、電信SIM卡、刮卡等傳統(tǒng)基礎(chǔ)產(chǎn)品的同時，積極尋求EMV遷移、移動支付、身份證、電子護照、交通卡等項目和機會，推廣高端智能產(chǎn)品。 

　　新加坡子公司未來三年的業(yè)務收入預測如下： 

　　時間 2010年 2011年 2012年 

　　業(yè)務收入（美元） 5,857,000 10,300,000 19,000,000 

　　（以上數(shù)據(jù)是根據(jù)公司國際業(yè)務現(xiàn)狀及新加坡公司未來發(fā)展目標的預測數(shù)據(jù)，與實際業(yè)務收入可能存在差異，請投資者注意投資風險！） 

　　七、存在的風險及對策 

　　國際宏觀環(huán)境變化的突發(fā)性和不可預見性，以及客戶需求的復雜性和多樣性，是國際子公司完成預期經(jīng)營目標面臨的兩大風險。 

　　針對宏觀環(huán)境的風險，公司總部及新加坡子公司要緊密跟蹤國際宏觀環(huán)境的變化，適時制定相應的預案，規(guī)避變化帶來的風險，盡可能降低公司的損失。 

　　針對客戶需求的風險，新加坡子公司首先要加強與客戶的溝通，其次還要積極尋求與客戶所在地的合作伙伴建立聯(lián)系，整合外部資源，共同服務客戶。 

　　八、本次募集資金項目變更已與2009年12月28日經(jīng)第三屆董事 

　　會第十三次臨時會議審議通過，尚需提交公司2010年度第一次臨時股東大會審議。 

　　九、獨立董事意見 

　　公司獨立董事李慧芬、王建章、任明輝對募集資金項目變更發(fā)表了獨立意見：本次募集資金項目變更，能及時地捕捉市場發(fā)展機遇，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求,并提高了募集資金的使用效率，實現(xiàn)了資源的有效配置，符合上市公司及全體股東的利益。 

　　十、監(jiān)事會意見 

　　本次募集資金項目變更符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求,并提高了募集資金的使用效率，實現(xiàn)了資源的有效配置，本次會議程序合法有效，未發(fā)現(xiàn)損害中小投資者利益的情形。因此，同意本次董事會關(guān)于變更募集資金投向的議案。 

　　保薦機構(gòu)及保薦代表人意見 

　　光大證券作為保薦機構(gòu)，認為：鑒于公司原募集資金投資項目“電子標簽生產(chǎn)線建設項目”電子標簽中RFID應用尚處于初級階段，還沒有進入大規(guī)模發(fā)展，電子標簽市場尚未大規(guī)模起動，存在不確定性，而公司設立新加坡子公司可以進一步提升公司國際業(yè)務的拓展能力，增加公司業(yè)務收入，提升公司競爭力。本次變更可提升募集資金的使用安全性和投資效益，符合上市公司及全體股東的利益。因此，本保薦機構(gòu)同意公司將上述議案報請公司2009年第一次臨時股東大會批準，在履行相關(guān)法定程序并信息披露后方可實施。 

　　十一、 備查文件： 

　　a)第三屆董事會第十三次臨時會決議 

　　b)第三屆監(jiān)事會第二次臨時會議決議 

　　c)獨立董事意見 

　　d)保薦機構(gòu)意見 

　　恒寶股份有限公司董事會 

　　二00九年十二月二十八日