市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)新思科技公司收購(gòu)安似科技公司股權(quán)案反壟斷審查決定的公告。核心是關(guān)于有條件批準(zhǔn)新思科技收購(gòu)安似科技的反壟斷審查決定。

核心結(jié)論：批準(zhǔn)但有嚴(yán)格條件

市場(chǎng)監(jiān)管總局最終批準(zhǔn)了這次收購(gòu)（經(jīng)營(yíng)者集中），但附加了非常嚴(yán)格的限制性條件。這意味著監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為收購(gòu)本身存在顯著的排除、限制競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，如果不加以約束，可能會(huì)損害市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，特別是對(duì)中國(guó)客戶和市場(chǎng)的影響。

附加限制性條件的主要內(nèi)容（核心要求）

為了消除上述擔(dān)憂，市場(chǎng)監(jiān)管總局根據(jù)新思科技提交的承諾方案，強(qiáng)制要求收購(gòu)雙方（新思和安似）及合并后的實(shí)體必須履行以下義務(wù)：

1. 強(qiáng)制剝離關(guān)鍵重疊業(yè)務(wù)：這是最嚴(yán)厲的措施。

·剝離光學(xué)解決方案業(yè)務(wù)：要求新思科技剝離其整個(gè)光學(xué)和光子器件仿真業(yè)務(wù)。這直接解決了在光學(xué)/光子軟件市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)重疊問題。

·剝離功耗分析軟件業(yè)務(wù)：·要求安似科技剝離其·功耗分析軟件相關(guān)的所有業(yè)務(wù)（研發(fā)、分銷、許可、銷售等）。這解決了在特定EDA工具（功耗分析）市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)重疊問題。

·目的：通過剝離，確保這些關(guān)鍵領(lǐng)域仍然存在獨(dú)立的、有競(jìng)爭(zhēng)力的供應(yīng)商，防止合并后實(shí)體壟斷這些市場(chǎng)。

2. 保護(hù)現(xiàn)有中國(guó)客戶權(quán)益：

·必須遵守所有現(xiàn)有客戶合同：包括合同約定的價(jià)格和服務(wù)水平條款。

·不得終止現(xiàn)有客戶合同。·

·不得拒絕中國(guó)客戶續(xù)簽現(xiàn)有合同的要求。

·公平、合理、無歧視供應(yīng)特定EDA產(chǎn)品：合并后實(shí)體必須以公平、合理、無歧視（FRAND）原則向中國(guó)客戶供應(yīng)主要用于`寄生分析、晶體管級(jí)電源完整性分析和功率器件分析的新思和安似EDA產(chǎn)品。

目的：防止合并后實(shí)體利用市場(chǎng)地位對(duì)中國(guó)客戶漲價(jià)、降低服務(wù)或設(shè)置不合理的續(xù)約障礙，保障中國(guó)客戶的穩(wěn)定供應(yīng)和議價(jià)能力。

3. 禁止捆綁搭售和歧視性行為：

·禁止捆綁搭售：不得以任何方式強(qiáng)制將交易雙方的產(chǎn)品捆綁在一起銷售。

·保障客戶選擇權(quán)：不得阻礙或限制客戶單獨(dú)購(gòu)買或使用新思或安似的相關(guān)產(chǎn)品。

·禁止差別待遇：不得在服務(wù)水平、價(jià)格或產(chǎn)品功能等方面對(duì)不同客戶（特別是針對(duì)單獨(dú)購(gòu)買產(chǎn)品的客戶）進(jìn)行歧視性對(duì)待。

目的：防止合并后實(shí)體利用其在某些市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)地位，強(qiáng)制客戶購(gòu)買其全套產(chǎn)品或服務(wù)，排擠其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的單項(xiàng)產(chǎn)品，損害客戶的選擇權(quán)和公平交易權(quán)。

4. 維護(hù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)兼容性：

·繼續(xù)支持行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)格式：要求繼續(xù)支持安似相關(guān)EDA產(chǎn)品或新思主要用于寄生分析、功率器件分析和晶體管級(jí)電源完整性分析的EDA產(chǎn)品所支持的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)格式。

目的：確保設(shè)計(jì)工具的互操作性和生態(tài)系統(tǒng)的開放性，防止合并后實(shí)體通過封閉標(biāo)準(zhǔn)或格式鎖定客戶，阻礙其他EDA工具與之兼容。

5. 保障互操作性：

·維持并續(xù)簽互操作性協(xié)議：· 要求繼續(xù)維持現(xiàn)有的互操作性協(xié)議，并應(yīng)中國(guó)客戶的要求續(xù)簽有關(guān)產(chǎn)品的此類協(xié)議。

·與第三方簽訂新協(xié)議：· 在獲得·中國(guó)客戶書面支持·的情況下，必須根據(jù)第三方EDA廠商的要求，與其簽訂互操作性協(xié)議。

目的：·這是對(duì)第4條的強(qiáng)化和操作化。明確要求合并后實(shí)體必須主動(dòng)保持與其他EDA工具的數(shù)據(jù)交換能力（互操作性），并且在有中國(guó)客戶支持的情況下，不能拒絕與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手達(dá)成互操作性協(xié)議。這極大保障了中國(guó)客戶在芯片設(shè)計(jì)流程中使用不同廠商工具的自由，防止被鎖定在單一供應(yīng)商的生態(tài)中。

總結(jié)解讀要點(diǎn)

·反壟斷審查的核心目標(biāo)：防止大型并購(gòu)導(dǎo)致市場(chǎng)過度集中，形成壟斷，從而損害競(jìng)爭(zhēng)、創(chuàng)新和消費(fèi)者（此處主要是企業(yè)客戶，尤其是中國(guó)客戶）利益。

·本次收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)：新思和安似在光學(xué)軟件、光子軟件、部分EDA工具（特別是功耗分析）和設(shè)計(jì)IP市場(chǎng)存在顯著的業(yè)務(wù)重疊和強(qiáng)大的市場(chǎng)地位，合并可能消除重要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

·監(jiān)管手段：沒有直接禁止收購(gòu)，而是采用了“附條件批準(zhǔn)”。通過結(jié)構(gòu)性救濟(jì)（強(qiáng)制剝離業(yè)務(wù)） 和行為性救濟(jì)（一系列禁止性條款和強(qiáng)制性義務(wù)） 相結(jié)合的方式，力圖在允許交易完成的同時(shí)，最大程度地消除其對(duì)競(jìng)爭(zhēng)可能產(chǎn)生的負(fù)面影響。

·對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的特別關(guān)注：公告中多次強(qiáng)調(diào)“中國(guó)客戶”、“中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)”，相關(guān)義務(wù)（如合同保障、FRAND供應(yīng)、互操作性協(xié)議）都特別突出對(duì)中國(guó)客戶的保護(hù)。這反映了中國(guó)反壟斷機(jī)構(gòu)對(duì)維護(hù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和本土企業(yè)/用戶權(quán)益的高度重視。

·對(duì)行業(yè)的影響：

·剝離業(yè)務(wù)將維持光學(xué)仿真和EDA功耗分析工具市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局。

·嚴(yán)格的非歧視、禁止捆綁、互操作性要求，將保障下游芯片設(shè)計(jì)公司（尤其是中國(guó)公司）的選擇自由，避免被“鎖定”或面臨不公平條款。

·維護(hù)標(biāo)準(zhǔn)和支持互操作有利于整個(gè)EDA工具生態(tài)的健康發(fā)展。

簡(jiǎn)單來說：市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為這起收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)很大，但允許它進(jìn)行的前提是：新思和安似必須賣掉彼此直接競(jìng)爭(zhēng)的核心業(yè)務(wù)（光學(xué)仿真和功耗分析工具），并且在合并后必須公平對(duì)待中國(guó)客戶，不能搞捆綁銷售和歧視，必須保持工具開放兼容，配合競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手實(shí)現(xiàn)互操作。這些條件都是為了保護(hù)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，特別是保護(hù)中國(guó)客戶的利益。

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